來源時間為：2023-1-11
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
●回購注銷的原因：鑒于以下八名激勵對象葛民、史盈星、盧守杰、朱建國、周寧寧、楊演春、江偉、黨志泉因個人原因離職，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《營口金辰機(jī)械股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的有關(guān)規(guī)定，公司擬回購注銷八名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。
●本次注銷股份的有關(guān)情況：
一、本次限制性股票回購注銷的決策程序和信息披露情況
2023年1月11日，公司分別召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的意見。根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會的授權(quán)，此次回購注銷部分限制性股票事項無須提交公司股東大會進(jìn)行審議。具體內(nèi)容詳見公司于2023年1月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《營口金辰機(jī)械股份有限公司關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-008）。
2023年1月12日，公司披露了《營口金辰機(jī)械股份有限公司關(guān)于減少注冊資本及通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-009）。在債權(quán)申報期間，公司未收到任何債權(quán)人對此議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)
激勵對象葛民、史盈星、盧守杰、朱建國、周寧寧、楊演春、江偉、黨志泉因個人原因離職，根據(jù)《激勵計劃》第八章中“激勵對象個人情況發(fā)生變化”之“（二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職”的相關(guān)規(guī)定，鑒于原激勵對象葛民、史盈星、盧守杰、朱建國、周寧寧、楊演春、江偉、黨志泉因個人原因主動辭職，不再具備激勵對象資格，公司將對八人已獲授但尚未解除限售的限制性股票股進(jìn)行回購注銷。
（二）本次回購限制性股票的相關(guān)人員、數(shù)量
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次因八名激勵對象葛民、史盈星、盧守杰、朱建國、周寧寧、楊演春、江偉、黨志泉離職，公司應(yīng)回購注銷限制性股票18,960股。本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票149,160股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設(shè)了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B885089870），并向中登公司申請辦理對上述八名激勵對象已獲授但尚未解除限售的18,960股限制性股票的回購注銷手續(xù)。
預(yù)計上述限制性股票于2023年7月10日完成注銷。注銷完成后，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、本次回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況
本次回購注銷完成后，公司總股本將由116,168,002股變更為116,149,042股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：
單位：股
注：以上股本結(jié)構(gòu)變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、說明及承諾
公司本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及限制性股票授予協(xié)議的規(guī)定及安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。本次回購注銷部分限制性股票的事項不會影響公司管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性，也不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
上海市錦天城律師事務(wù)所對回購注銷部分限制性股票事項出具了法律意見書，其結(jié)論性意見如下：
本次注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票事項已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并履行了必要的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》《激勵計劃》規(guī)定的注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票條件；公司本次注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的對象、數(shù)量、價格及注銷和回購注銷安排符合《管理辦法》《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
特此公告。
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